진짜 '3%룰' 도입…기업 지배구조 지각변동 예고

대한민국의 주요 기업 지배구조에 큰 변화를 가져올 ‘3%룰’을 담은 상법 개정안이 마침내 국회 통과를 눈앞에 두고 있다.

더불어민주당과 국민의힘은 지난 2일 국회에서 상법 개정안의 핵심 쟁점이던 '3%룰'을 일부 보완해 처리하기로 합의했다. 

이에 따라 2일 국회 법제사법위원회 법안심사소위원회를 통과한 상법 개정안은 3일 법사위 전체회의를 거쳐 본회의에서 최종 처리될 예정이다.

◆진짜 '3%룰'인 이유

개정안에 담긴 ‘3%룰’은 상장회사의 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 지분 합산 기준으로 3%까지만 제한하는 내용을 골자로 한다. 이는 기업의 지배구조 투명성 강화와 소액주주 보호를 목적으로 추진됐다.

현재는 사내이사인 감사위원 선출 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 3%룰을 적용하고 있으나, 사외이사 감사위원 선출 시엔 최대주주와 특수관계인의 지분을 각각 3%까지 인정하고 있다. 

여야의 이번 합의를 통해 이 두 가지 기준을 모두 ‘지분 합산 3%룰’로 일원화하는 것으로 변경된다. 

이번 상법 개정의 3%룰은 최대주주의 경영권 독점에 제동을 걸고 기업 지배구조의 투명성을 크게 강화하는 변화를 가져올 전망이다. 동시에 외부 투자자의 영향력이 확대되면서 국내 자본시장 전반에 새로운 역학관계를 형성할 것으로 보인다.

◆정치권의 공방, 재계의 긴장

이번 합의는 정치권의 치열한 공방 끝에 이루어진 결과다. 민주당은 기업의 지배구조 투명성을 강조하며 3%룰 도입을 적극 추진했으나, 국민의힘과 재계는 경영권 방어가 어려워진다며 반발해왔다.

민주당 김용민 의원은 "이사의 주주 보호 의무, 전자 주주총회 도입, 사외이사를 독립이사로 전환하는 안건들은 이견 없이 합의됐다”며 "쟁점이었던 3%룰도 일부 보완해 합의를 이뤘다"고 밝혔다.

반면 국민의힘 장동혁 의원은 "이번 합의는 시장에 긍정적 메시지를 줄 수 있는 중요한 결정”이라며 여야 간 타협을 강조했다.

개정안이 본회의를 최종 통과하면 국내 주요 상장기업의 감사위원 선임 과정에서 최대주주의 영향력이 제한된다. 이에 따라 기업 경영의 투명성이 높아질 것으로 예상되지만, 동시에 외국계 펀드나 행동주의 투자자들의 경영권 개입이 보다 활발해질 것으로 우려하는 목소리도 높다.

특히 삼성전자, 현대차, SK 등 주요 기업들은 새로운 상법 개정안이 통과될 경우 앞으로 주주총회에서의 감사위원 선출 과정에 큰 변화와 혼란이 예상돼 경계심을 늦추지 않고 있다.

◆집중투표제 등은 추후 논의

개정안의 또 다른 쟁점이었던 집중투표제(소액주주들이 이사 선임 시 자신이 가진 의결권을 특정 후보에게 집중해 투표할 수 있도록 해 대주주 견제와 소수주주 권리 보호를 강화하는 제도) 도입과 사외이사인 감사위원을 확대하는 방안 등은 이번 임시국회에서 처리하지 않고 추후 논의하기로 했다. 

국민의힘 측이 집중투표제 도입에 강하게 반대하면서 더 신중한 논의가 필요하다는 입장을 민주당이 수용했기 때문이다.

김용민 의원은 "자본시장 안정화와 주주 이익 보호를 위해 미합의된 사항도 최대한 빠르게 처리하겠다"고 밝혔다.

상법 개정안은 올해 3월 민주당 주도로 이미 국회를 통과한 바 있으나, 당시 대통령 권한대행이었던 한덕수 전 총리의 재의요구권(거부권) 행사로 폐기됐었다. 이번 합의는 이재명 정부 출범 이후 여야 합의로 처리되는 첫 민생 법안이라는 점에서도 정치적 의미가 크다.

◆개인투자자의 접근 방법

선량한 개인투자자 입장에서는 이번 3%룰 도입이 기업 지배구조의 투명성을 제고하는 측면에서 긍정적이다.  그러나 외국계 행동주의 펀드와 같은 외부 투자자의 경영 개입 가능성이 높아지는 점도 고려해야 한다. 

따라서 기업의 주주구성과 지배구조 변화를 면밀히 살펴보고, 기업 경영진의 투명성 및 의사결정 방식에 대한 정보에 더욱 주의를 기울여 투자 판단을 내리는 것이 바람직하다.